Инвестор и предприниматель: трудности расставания

Часть 1 — M&A сделки

1.1 — Договариваемся со «старым» инвестором

- Нужно ли и кто должен делать предпродажную проверку бизнеса (due diligence)
- Только «живые» деньги за свою долю или обмен на другие активы
- Как не затянуть переговоры и не упустить сделку

1.2 — Организуем переговоры

- Страхуемся от слива информации конкурентам в процессе due diligence
- Условия исключительного права покупки (exclusivity) и расходов по сделке (expenses)
- Юридическая проверка бизнеса (вспоминаем про «скелеты» во всех шкафах)
- «Штрафы» за необоснованный выход нового инвестора из переговоров и переговоры «еще с кем-то»

1.3 — Существенные условия сделки

- На чьи плечи ложатся гарантии и риски за будущие результаты компании
- Оценка стоимости и её корректировка по «заверениям об обстоятельствах»
- Сколько сразу на счёт, а сколько в резерв — на гарантии и заверения
- Обеспечительные меры (эскроу, аккредитив, депозит нотариуса и т.д.)

1.4 — Как пережить переходный период

- Две недели или год — сколько займет передача дел приемнику
- За это еще и деньги платят — оставаться ли в совете директоров или консультантом
- Формулируем non-compete: какие права и ограничения у вышедшего основателя
- Как обеспечить non-compete (денежный залог, опцион и другие варианты)

Часть 2 — MBO сделки

2.1 — Основатель выкупает долю у инвестора (MBO)

- Преимущественное право основателя на выкуп компании
- Нужно ли делать due diligence, если ты и так всё знаешь о своем детище
- Имущественные и неимущественные санкции при отмене сделки, чтобы успокоить инвестора (break up fee)
- Налоговые льготы для терпеливого инвестора

2.2 — Откуда взять деньги на выкуп, пока инвестор согласен

- Источники финансирования: фонды прямых инвестиций, банки, краудфандинг и т.д.
- Как занимать деньги: прямое долговое финансирование, вход в капитал, SPV
- Продажа доли компании в рассрочку (инвестор в качестве кредитора)
- Залог или поручительство для обеспечения возвратности займа

2.3 — Продажа доли в компании новому менеджменту (BIMBO)

- На каких условиях договариваться с новым менеджментом
- Сохранение интересов основателей и «старого» инвестора
- Выкуп доли новым менеджментом: due diligence, фиксация прибыли и др.
- По факту, то же, что и при вхождении инвестора (смотрите предыдущую серию)

2.4 — Что происходит в компании после MBO

- В случае успеха — удешевление финансирования для основателя
- Особенности выстраивания отношений с кредитором как залогодержателем
- Популярные ковенанты займа для кредитора и риски их нарушения
- Гасить займ или платить дивиденды — нюансы годовых выплат